“对赌”是创业投资领域争议比较大的一个话题，随着蒙牛在“对赌”中大胜大摩而广为国人所知，又由于国内企业在与国际投行的“对赌”中屡屡失败而引发更多恐慌和争论。为何国际投行如此青睐“对赌”？与见多识广的国际投行较量，国内企业胜算几何？如何避免重蹈永乐、太子奶的覆辙？《数字商业时代》对汉能投资董事总经理苏维洲进行了专访，有着多年投融资经验，深谙游戏规则的他为企业解疑答惑，提供应对招数。

　　数字商业时代：对赌的原因是什么？外国投行为何青睐对赌？

　　苏维洲：其实，对赌协议并不是新奇的事物，它只是投资协议里众多“不平等”条款中的一类，只不过它的不确定性比较高，会导致一些意外的结果，所以特别引人关注。投资方投资给企业，无论通过多么详细的尽职调查和法律约束，毕竟对企业的实际情况和行业形势不如管理层熟悉，作为出资人，在帮助企业获得成长的同时，更主要的是希望能够激励企业管理层自己努力经营，审时度势，获得最大发展。

　　对赌协议也并不是外国投行的专利，只是由于国外金融行业多年的运作经验和知识积累，外国投行更加习惯采用这些内容，并且应用更加熟练。而且，目前在中国最活跃、资金规模最大的还是外资基金和投行下属的资产管理公司，对于大部分投资基金而言，管理团队并不是基金的最大出资人，他们也要对这部分出资人(我们叫有限合伙人)的利益负责，降低风险，增加收益。多年的应用经验表明，对于激励双方、降低投资风险，到目前为止，对赌协议还是效果最好的方法之一。

　　最近由于对赌协议的应用不断增多，曝光率也不断提高，加之中国企业家对金融和法律不够熟悉，前期对于企业的发展又期望过高，或是由于突发的宏观经济变化或意外事件，不能完成约定指标，而当初在确定对赌协议的时候，又完全没有留出弹性空间，结果导致企业家、管理层与资方纠纷增加，其实这种协议更多的还是个“愿打愿挨”的公平协商结果，不存在谁更强势、谁欺负(甚至欺骗)谁的问题，最好的结果其实是企业能够如约甚至超额完成业绩，投资方和企业得以获得双赢。

　　数字商业时代：对赌中都有哪些风险？被投资方怎样避免这些风险？

　　苏维洲：首先，最大的风险还是企业家自己估计过于乐观，以为有了钱就可以业绩翻番，往往对融资之后的财务业绩预测非常激进。然而，对于企业经营而言，制约发展的不仅仅是钱，经营上的一些探索和改进，可能也不会马上见效，如果对于短期业绩做出太高预期，希望借此博得高收益、降低股权稀释比例，很可能适得其反。

　　其次，企业经营常常会面临产业和环境上诸多因素的影响，宏观经济和政策风险更是不能不考虑，此外可能还有一些意外的突发事件，比如地震、雪灾、次贷危机。

　　应对这些风险，首先是要与投资方多沟通，配合投资方做好尽职调查，公开透明地向投资方开放企业信息，使得投资方认真地进行尽职调查，从企业的长远发展考虑，从长远发展中获益，更多地将双方利益与长远收益挂钩，而不是仅凭“对赌”机制来保护自身利益，规避风险，最终得以在双方共赢的前提下设定“对赌”。

　　降低双方期望，不要去搏业绩，业绩预测要谨慎合理，并且增强沟通，了解和缩小双方在定价期望上的差距，在对赌内容上预留一些弹性空间，约定一个浮动的弹性标准。在上市时间上，企业也应该与投资人做一个较为宽松的预期，在退出方式方面，也可以跟投资者谈弹性的约定，比如企业达到上市条件，但不愿上市，可以讨论增加利息允许企业回购股权。同时协商确定对特殊意外情况的处理方式，寻求对于企业经营风险的互相理解和共同承担。一句话，保持清醒头脑，事前做好准备，事后及时协商。

　　同时，企业家要考虑清楚自己的底线，比如，如果你的底线是控股权，那就不要拿控股权去赌，而是设定一个对赌的比例极限，上下封顶，不要看到收益就忘了风险。从这个角度上来说，这次次贷危机对大部分企业家来说是好事，因为这个最大的意外事件，导致了很多顺利时期不会暴露的问题，一些大干快上的企业家吃了亏，可以让整个企业家群体在企业经营上更加慎重，能够开创百年老店。

　　但是，补充说明一下，最近常常被提起的中信泰富对赌协议，其实和我们常常提到的企业股权融资过程中的对赌协议不同。中信泰富是与外资投行签订了一个外汇衍生品对赌协议，实际上是购买了一款与汇率挂钩的结构性外汇理财产品，并且留出了巨大的风险敞口，属于滥用了对冲工具，与企业股权融资无关。

　　数字商业时代：签订对赌协议时，被投资企业要注意什么问题？

　　苏维洲：首先还是对风险的控制，企业家千万不要因为形势一片大好而头脑发热，一定要在风险和收益之间寻找一个合适的平衡点。而且，很多外资投行有首席经济学家、律师、审计等专家队伍和多年经验，在风险评估和控制上，一定比企业家更专业，企业家不应该期望在金融收益和结构设计上“占到便宜”，企业家的专长还是企业经营，最好的办法是在专业机构(比如自己的投行顾问和律师)的协助下，在企业发展战略层面上赢得投资方的认同，让投资方明白其最大的收益还是在于企业的长期增长。同时把自己的关注点放在投资人带来的其他价值上，比如品牌、企业运作和管理经验、国际化经验、以往投资企业的协同效应等。

　　其次，要注意细化投资协议，丑话还是要说在前面，最核心的是明确细化管理层控制权。签署对赌协议后，投融资双方的互信，除了用商业道德来束缚，更重要的是用协议细化。投资人一定会看重在关键决策上要有制约能力和否决权，对企业家来说，最重要的问题就是管理层控制权的独立性了。因此，在高管层、董事会、全体股东这三层权力与义务上，必须界定清楚，需要在协议中写明，不能含糊。

　　还有其他的一些约定，比如审计问题，这是最容易发生纠纷的，双方约定了一个业绩，却没有约定业绩的评估方法，最容易造成纠纷。而且，协议中不能仅写明“双方认可的审计机构”，最好确定好审计单位。还有一些关键定义的明确，在这方面，富有经验的投资银行家和律师都会给出很好的建议，企业家可以酌情采用。

　　数字商业时代：如果不进行对赌，被投资企业还能采取什么比较好的替代方式？(责任编辑：admin)