“没有一种商业行为和商业道德的规范能够代替一个有职业操守的管理者、高级职员或者雇员的深思熟虑的行为”——摘自纽约证券交易所告诫书，2002年6月

　　随着安然公司的解体，世通公司、施乐公司以及其他公司的假账丑闻浮出水面，引发了公司治理的全球范围的讨论，管理层的作用和职责引起了人们的广泛关注，并被置于显微镜下。然而，大多数注意力都集中于非执行的或\"独立\"董事的特定管理职责，只有极少数的评论涉及到了执行董事的职责(和行为)，例如首席财务官(CFO)。

　　关于首席财务官的地位的讨论，注意力往往集中在两个方面，一方面是首席财务官与首席执行官(CEO)之间内在的紧张关系，另一方面是首席财务官与审计委员会之间的紧张关系。有建议指出，通过提高审计委员会的财务知识，或者通过提高他们的职权，不负责任的首席财务官为使他(她)的首席执行官满意而制定过于激进的收入管理方案的可能性可以在某种程度上得到缓和或消除。比较明智的建议认为，重新平衡公司治理的各种因素，只是解决方案的一部分；与此同时，有关人士的态度和行为也必须转变，这并不仅仅指组织中的高层人员，而是指企业中的全体人员。

　　最近有关要求制定执行董事的行为规范、以制约其活动的呼声频频出现(例如，在美国和澳大利亚)。这个问题之所以被强调，是因为最近美国颁布了《萨班斯-奥克斯利法案》(SarbanesOxleyAct)，这个法案要求有关公司说明它们是否已经对主要的财务主管和会计主管实行了有关职业道德的行为规范；如果没有，则要说明为什么没有。由高伟绅(CliffordChance)律师事务所提供的简短注释指出，《萨班斯-奥克斯利法案》定义的职业道德规范是指有助于推广下列行为的标准：(1)诚实和符合职业道德的行为，包括有职业道德地处理个人和专业之间的利益冲突；(2)定期报告中要充分、清晰地披露所有信息；(3)遵守政府的规章及守则。

　　基于这个框架，首席财务官和高级会计人员的个人(道德)行为规范应该包括：(1)定期制定并执行个人专业发展计划；(2)审查财务人员的专业发展情况；(3)自始至终力求在定期的财务报告中采用最佳实务做法；(4)不有意参与不完善或令人误解的财务报告的编制；(5)为确保公正表述定期报告中的内容，采用适当的机制，进行必要的控制、检查和平衡；(6)确保定期财务报表的透明度和可理解性；(7)在叙述性报告中避免出现公式化语言；(8)公开解释或说明会计政策的选择或改变的理由；(9)把信息公正地披露给不同级别的股东；(10)向非执行董事、审计委员会和外部审计人员提供他们认为对他们完成任务有必要的信息和解释；(11)承诺在年度报告和报表中对遵守职业道德的总体情况进行说明；(12)检查除主要机构股东外的利益群体的公司业务安排。

　　上述行为规范涉及到比较仔细及专门化的一些问题，它不是涵盖了所有的董事、高级职员和雇员的整体的行为规范。纽约证券交易所法人义务和上市标准委员会在2002年6月发表的建议列出了一系列道德议题，可以说是较广义的规范，主要包括：(1)避免有碍于个人客观、有效地履行职责的利益冲突(如由于贷款或其他的个人利益)；(2)拒绝\"公司机遇\"(譬如不恰当地运用公司财物、个人职位或特权信息)；(3)坚持为雇主保密的原则；(4)坚持公平交易的原则—与雇员、顾客、供应商和竞争者公平交易，并一视同仁；(5)重视对公司资产的保护和正确运用的个人职责；(6)自始至终遵守法律及法规(包括内部交易)；(7)鼓励披露违法和不道德的行为，同时保护揭发者。

　　纽约证券交易所发表的有关行为规范的建议，许多内容都明显地旨在影响高层人员的行为。然而涉及到整个组织的其他事务也很重要。在公司(道德)行为规范中常见的其他问题包括：(1)债权人的逾期付款，特别是涉及到小供应商的；(2)反歧视政策，包括种族、宗教、性别和年龄；(3)贿赂和贪污，包括洗黑钱、与海外客户、供应商的交易；(4)尊重人权，制定如何处理压迫制度和在供应链中劳工问题的指导原则；(5)环境和社会责任，包括遵守法规、公司参与慈善机构或社区活动。

　　贯穿所有这些\"要做\"和\"不要做\"的事项中的一个关键因素是，这些事项综合起来，可以归集到一个用于抵御声誉风险的管理控制系统。在《英国综合公司治理规范》融入了塔恩布尔(Turnbull)风险管理建议(1999)以后，世界上很多公司都制定了包括风险管理在内的公司治理守则；现在，各公司董事应该意识到他们有责任确保公司实行良好的风险管理。

　　为了使执行更加有效，行为或道德规范应该是可以被审核的。公司的内部审计部门需向董事会或公司审计委员会负责、确保道德规范得以遵守，而且根据最佳做法，内部审计部门应独立于公司的财务部门。

　　如何使行为规范更加有效，是一个很难回答的重大问题。西蒙·威伯利发表在《e通讯》上的文章“声誉的影响”(2002年9月)提出了一个有用的“12步程序”：

　　(1)使行为规范植根于核心道德观；

　　(2)把行为规范发给全体员工；

　　(3)为揭发违规行为提供保密报告渠道；

　　(4)将职业道德问题包括在公司培训内容中；

　　(5)建立一个董事委员会来监控行为规范的有效性；

　　(6)将行为规范的执行情况写进年度报告中；

　　(7)将遵守行为规范的要求订入雇用合约中；

　　(8)为海外员工提供以本地语言编写的行为规范；

　　(9)把行为规范提供给商业伙伴，包括供应商；

　　(10)指定专人负责行为规范的执行；

　　(11)根据商业环境的变化来修订行为规范；

　　(12)确保高层管理人员以身作则、作出表率。

　　这12步程序中的最后一点可能是所有这些当中最重要的。让我们回过头来重新审视安然公司和其他公司带来的问题，及《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所的建议，他们的重点都放在公司高层管理人员的专业操守上。公司中的董事，尤其是董事会主席和总裁，必须以身作则。

　　制定行为规范是一回事，使它起作用又是另一回事。公司老板应承诺制定并执行良好的道德价值标准和道德规范，其中一个办法是通过让自己和全体成员进行自我评审的方式。这种自我评审的方式，应该包括允许员工对所关注的事件发表意见的程序，衡量员工遵守规范的精神和具体内容的程度，并鼓励及提高遵循道德规范的水平。这种自我评审的结果应该让所有人员都能知悉，若有可能，也应该让感兴趣的股东知道。(责任编辑：admin)