“三会”运作不规范

　　爱尔眼科今日(6月8日)公告，3月24日至4月12日，证监会湖南监管局对公司进行了现场检查，查出在公司治理、内控制度、募集资金使用、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在诸多“毛病”，并下发了《改正决定书》。

　　在公司治理方面，爱尔眼科“三会”运作不规范。所谓“三会”，就是“董事会”、“董事会薪酬考核委员会”和“股东大会”。在3月24日至4月12日的现场检查中，湖南证监局发现，爱尔眼科的董事会记录不完整。薪酬考核委员会的问题则是，从2009年至今都未形成工作记录。

　　而在2008年股东大会前，公司误以为董事长陈邦可作为实际控制人直接出席大会，因此没有准备大股东爱尔委托董事长出席的法人授权委托书。公司也没有要求出席股东大会的个人股东出具身份证明。

　　内部控制不健全

　　在内部控制方面，爱尔眼科此前一直未建立独立董事年报工作规程、外部信息使用人管理制度、内部信息知情人登记制度等。

　　公司也未按照 《创业板上市公司规范运作指引》的要求，在外投资管理制度中明确规定 “关于交易标的为股权时，公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近1年及1期的会计报表进行审计；如果交易标的是股权以外的其它资产，应聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构进行评估”。爱尔眼科对此解释，在实际操作中有遵照上述要求，但考虑到《创业板上市公司规范运作指引》对非重大投资说明没有审计与评估的明确规定，故公司没有明确上述条款。公司已于5月10日的董事会上审议通过了 《关于修改公司部分制度的议案》，增加了上述需要审计和评估的条款。

　　公司还针对资金管理制度、关联交易管理制度和对外投资管理制度等重要内控制度未建立和完善责任追究条款的问题，对相关制度进行了修定。

　　原先董事会对外投资、收购出售资产的决策权限为 “交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以下”，目前公司净资产的50％已有6亿多元；总经理的决策权限为净资产的2％，由于公司上市后净资产金额大幅度增加，其决策权限实际已近2500万元，不利于风险控制。公司已将总经理的决策权限更改为净资产的1.5％，但没有对董事会的权限进行修改。

　　财务信息漏洞多

　　在财务管理方面，爱尔眼科出现不少差错，公司也表示需要对财务人员加强培训。

　　例如，公司各个子公司会计政策不一致且与公司所披露的 “按加权平均法确定存货发出的实际成本”不符。公司所属子公司沈阳爱尔在2009年装修工程投入1283.98万元，完工后转入“长期待摊费用”，但附注中未在“在建工程”反映该项目的增减变动情况。

　　湖南证监局还发现，公司的医疗收入与成本核算不配比。公司每月依据药品、材料实际消耗汇总表确认成本、相应医疗收入则是在患者交款或出院结算并开具发票的当天进行确认。而由于行业特殊性，这些发票不能在当天确认，从而造成医疗收入与相关成本的不配比。

　　子公司的财务人员还误将武汉爱尔 “长期待摊费用”1811.96万元列为“开办费”；对几个月的工资和奖金没有按照“应付职工薪酬进行核算”；对“固定资产维修费”未按照会计准则规定全额列入“管理费用”科目核算等。

　　一位深圳的投行保荐人对 《每日经济新闻》表示，上述爱尔眼科存在的问题，在一些非上市企业中并不少见。爱尔眼科既然已成为一家公众企业，公司必须在制度方面和实际操作中养成良好的习惯。同时，公司的保荐人也有责任督促公司不断完善，以达到监管部门的要求。

　　在今日的公告中，爱尔眼科也表示，昨日公司董事会通过了《关于中国证监会湖南监管局对公司现场检查的整改报告》，公司已针对上述问题制定了整改方案并进行落实。