逾20天之后，大股东与董事会对国美电器控制权的争夺，将迎来一个高潮，但远不是终点。

在9月28日的国美电器特别股东大会上，若以陈晓为代表的董事会胜出，控制权之争仍将继续，因为，在之后相当长的一段时间内，黄光裕家族依然拥有“单一最大股东”地位；而若黄光裕家族胜出，陈晓将出局，核心管理层也将不可避免地经历震荡。

但即便黄光裕家族重新入主国美电器，他们亦需与往事话别。毕竟，国美已很难回到2008年之前的“黄光裕时代”。

当下，国美的主要利益相关方——股东、董事会、员工、潜在机构、供应商等，正经历焦灼，而对于“旁观者”尤其是中国企业家而言，“收获的是教训”。“国美的这一次闹剧，综合了企业各种利益之间的冲突和矛盾，是中国企业进化史上很好的案例。”汉庭董事长说。

曾经在家电市场和市场创造多个传奇的“强人”黄光裕，如何逐渐失去对国美电器的控制？在“黄光裕本人出事并最终入狱”这一极端事件背后，作为一家公众公司，国美电器长期存在的公司制度缺陷，被掩盖和忽视了。

这是一场以“资金”为武器的利益之战，而最终的结果，将是“游戏规则”的重建。

对于已经和正在发生的一切，我们希望，这是一个进化的过程，而不是异化。

国美，与往事话别

国美电器（0493.HK）控制权之争，不是一个偶然事件。

在2004年7月国美电器借壳上市之后，大股东黄光裕对国美电器的一系列“工具化”运作，已为今天的“失控”埋下了种子。

截至2008年11月出事之前，黄光裕累计从国美电器套现93.26亿港元。此外，2007年，其还从国美电器借款人民币36亿元，用于私人公司收购大中电器，2008年，其又从大中电器借款人民币1.37亿元，用于收购三联商社。

然而，两个恶果，因此而生。

此间，为了更便利地进行资本运作，在黄光裕的掌控下，国美电器股东大会授予了董事会（当时，也就是黄光裕自己）绝对的权力；但与此同时，在持续套现之后，黄光裕在国美电器的持股比例，却由75％下降至34％。失去“绝对控股股东”地位，便意味着对董事会的失控风险。

虽然，黄光裕当时已计划通过“将未上市门店注入上市公司”，恢复绝对控股，但2008年11月“黄光裕出事并最终入狱”这一极端事件，打乱了所有的计划。

此后，陈晓继承了黄光裕被迫交出的一切权力。这个前永乐电器董事长，曾经从资本市场惨败而归，永乐也因此在2006年被国美电器收购。而在进入国美电器担任总裁之后，陈晓也一度被视为一个“符号”人物。

但2009年，在陈晓掌控了这架由黄光裕一手打造的犀利资本机器之后，黄光裕却俨然成为了站在他对面的“弱势”大股东。2009年上半年至今，国美电器董事会持续实施的“去黄光裕化”战略，最终引发了这场轰动一时的国美电器控制权之争。

这是一场黄光裕与陈晓的战争？事实上，更恰当地说，这是“黄光裕反对黄光裕”。

因为，到目前为止，国美电器仍在黄光裕当年一手制定的“规则”下运作，唯一不同的是，身陷囹圄的黄光裕，已然不是它的掌控者。

2004-2008：黄光裕玩转国美

2004年和2006年，国美电器65％股权和35％股权两次借壳上市之后，黄光裕个人于国美电器的持股比例，一度超过75％，是为黄光裕的“绝对控制”时代。

正是在这一时期，黄光裕凭借其“绝对控股”地位，对国美电器的“基本法”——国美电器公司章程，管理者的权力之源，进行了多次修改。

2006年，国美电器股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改：董事会可以随时调整董事会结构（无需股东大会批准，可随时任免、增减董事，并不受人数限制）；国美电器董事会获得的“一般授权”，亦超越同类公司——董事会有权以各种方式扩大股本，包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励，等等；董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

当然，大股东黄光裕当时的授权，并非出于“公司治理”的考虑，而是为了其更方便地进行资本运作。2004年至2008年，黄光裕通过配售、上市公司回购等各种方式，累计从国美电器套现近100亿港元。