2008年8月29日，波司登突然发布了一则“关联交易—不行使有限购买权以及附条件买入选择权协议”的公告，根据该公告，波司登的关联方高晓东（高德康之子）持股83％的常熟波司登，有意将旗下生产男士服装的江苏康博制衣有限公司（简称“男装公司”）70％的股权，转让给男装公司另一股东盛怡的间接全资附属公司长隆（图16），转让代价为3.85亿元；而根据不竞争协议，波司登作为关联方对这块资产有优先购买权，并且，常熟波司登向长隆提供的出售男装公司70％股权的相关条件并不优于常熟波司登向波司登提供的条件。

公告中显示，常熟波司登最初是从事男装业务的实体，其于2008年4月将该业务注入男装公司。男装公司于2006年10月13日注册成立，由常熟波司登（70％）及独立第三方盛怡（30％）拥有。根据常熟波司登2006、2007年度未经审核的财务报表，其男装业务净利润分别达到4128.3万、5285万元。

值得注意的是，常熟波司登3.85亿元的转让男装公司股权代价隐含公司作价5.5亿元（3.85/70％），以男装公司2007年5285万元的净利润计算，相当于10.4倍市盈率，就一家成长良好的公司而言，并不算贵。这对于急于拓展四季服装业务的波司登而言，应该说是一单不错的交易，而出于意料的是，波司登放弃了优先购买权，同时以10港元的象征性代价获得了一项选择权，即男装公司在达到一定的赢利条件下，波司登BVI有权（但并无责任）透过购买盈辉（盛怡旗下金威的直接全资附属公司）全部已发行股本（盈辉将透过全资附属公司长隆间接拥有男装公司100％股权），从而间接收购男装公司全部股权。

对于为什么放弃优先购买权，波司登在公告中列出了若干理由，包括“首先，鉴于常熟波司登于二零零八年四月将男装业务注入男装公司以来，男装公司的男装业务经营历史较短，因而不能保证男装公司的经营及财务业绩在宏观经济因素及中国男装行业的竞争势态影响下可保持贯彻一致并取得持续增长。此外，不能保证男装公司的高级管理团队与其他主要人员将会留任男装公司；其二，行使优先购买权将仅可让本公司拥有男装公司70％的股权。不能保证本公司将可收购男装公司其余30％股权，故本公司对男装公司的管理及股权控制均可能受到限制；作为男装公司的境外投资者，盛怡目前贡献其资源予男装公司以开拓适合的海外市场。因此，董事认为在决定是否收购男装公司前，需要更多时间评估有关海外拓展计划对男装公司的财务表现的有利程度；最后，即使波司登经取得独立董事委员会及独立股东批准后不行使优先购买权，亦可根据附条件买入选择权协议项下提供的安排，在董事会认为恰当时于日后行使买入选择权以间接收购男装公司的所有股权”等等。

虽然这样的解释表面合理，但却经不起逻辑的推敲。首先，波司登的男装业务实际上早已开始，当初由常熟波司登经营，只不过在2008年4月将此业务注入给男装公司，从这个角度看，实际上男装经营历史并不短，并且从男装业务持续增长的业绩来看，业务发展态势还非常优良。其二，既然授予波司登BVI购买男装公司全部股权选择权，也说明男装公司的另一股东盛怡也有出售股权的意向，并不打算长期经营，因此，寄望盛怡全力以赴去经营男装也并不现实，因为即便经营好了，最后还得出售给波司登。尽管如此，在2008年9月26日的股东大会上，该事项还是获得了通过。

波司登行使选择权收购男装公司的急切超出了预期，2009年5月15日，波司登再度发布公告称，于2009年5月15日，波司登BVI向金威发出通告行使其买入选择权，要求金威按不高于6.5亿元的购买价格向其出售盈辉的全部已发行股本。于收购事项完成后，男装公司将为波司登的间接全资附属公司。公告显示，男装公司业绩表现超出预期，截至2009年3月31日止财政年度的经审核税后净溢利为8393.6万元，因此，已达到附条件买入选择权协议规定的男装公司截至2009年3月31日止财政年度的规定经审核税后净溢利目标（不少于5500万元）。该收购事项已于2009年5月26日完成。

值得注意的是，波司登6.58亿元的股权收购价格实际上要比通过优先购买权约5.5亿元的公司作价高20％，其为何要如此舍本逐末呢？研究发现，波司登此举所含的深意从其2009/2010年年报中可见端倪。

波司登2010年7月26日发布的2009-2010年年报披露了男装公司的资产负债状况（表5），波司登斥资6.58亿元收购的这块资产净资产值为3.66亿元，波司登收购男装公司产生商誉约2.93亿元，值得注意的是，财报中分列的男装公司3.66亿元的净资产当中，有一项甚为奇特的无形资产科目—客户关系，并且其账面值达到了3.53亿元，占到了男装公司资产净值的96.4％，除掉这项所谓的无形资产，男装公司的有形资产仅1300余万元。而更为蹊跷是，波司登斥巨资买下的这块资产在当年的财报中变计提了客户关系减值亏损1亿元，并为此解释“二零零九年五月二十六日所收购客户关系产生减值亏损。二零零九年五月二十六日至二零一零年三月三十一日止期间来自相关分销商的实际现金流入及本集团最新预计来自该等分销商的日后现金流入远低于本集团于收购日期原先预计的水平”。

刚收购便计提巨额减值，而且有形资产仅1300万元，男装公司显然很难衬得上6.58亿元的收购代价。试想，如果当初波司登作为关联方行使优先购买权，势必要经过严格的审计和资产评估程序，而且大股东作为关联方要回避表决，这样的资产收购能否获得其他股东的认同无疑存在很大的不确定性。

也就是说，波司登通过巧妙设计的两步交易，将一单关联交易化身成了非关联交易，而在第一则公告中通过授予选择权的安排，实际上打消了其他股东的顾虑，为方案通过奠定了基础，从而通过第二步行使选择权的安排，顺利用巨资收购了这一大股东资产。据知情人士透露，当时男装公司70％股权的受让方盛怡，在公告中虽然宣称是独立第三方，但实际上就是高德康所控制的壳公司。同时有资料显示，这家神秘的盛怡公司和波司登从前的东家华联控股也有着千丝万缕的联系，还是华联控股旗下企业杭州华联置业有限公司第二大股东。杭州华联置业的工商资料显示，其控股股东为华联控股股份有限公司，持有其71.98％的股份；盛怡有限公司（HARVEST FANCY LTD）持有其21.41％的股份；中国华联地产（香港）控股有限公司持有其6.61％的股份。(责任编辑：admin)